Реорганизация юридического лица

Разобраться, что является, а что не является реорганизацией юридического лица, можно, прочитав данную статью. Что считать формой реорганизации? 

Попытка выражения воли одного лишь участвующего субъекта организации с обособленным имуществом, не уполномоченного учредительным документом, к изменению правовой форм - не является реорганизацией юридического лица. Задумавшему создать юридическое лицо или коренным образом поменять его организационно-правовую форму, стоит обратиться за помощью к юристам.

Скрытые противоречия конструкции юридического лица

Юридическое лицо – опасная для гражданского оборота конструкция. Опасна она тем, что учредители или участники ограничивают или исключают свою ответственность перед другими участниками, поэтому все современные развитые правопорядки стремятся к ограничению, к выработке исчерпывающего перечня юридических лиц (Numerus clausus). Юридическое лицо – конструкция, предназначенная для участия в имущественном обороте.

Для людей, желающих успешно построить экономическое взаимодействие с хозяйствующими субъектами в сфере бизнеса, существуют специалисты, готовые оказать правовую поддержку в тяготах судебных разбирательств или просто в том, чтобы триумфально выйти на арену современного рынка, заработав капитал.

Юридические лица могут создаваться с разными целями, ГК РФ выделяет 4 вида юридических лиц:

1.      Хозяйственные товарищества и общества;

2.      Производственные кооперативы;

3.      Государственные и муниципальные унитарные предприятия;

4.      Некоммерческие организации.

Юридическое лицо может прекращать свою деятельность и отделиться в новые правовые формы, иногда более сложные и многоуровневые, чем предыдущие. Правовая форма, существовавшая в прежнем виде, больше не имеет юридической силы реализовывать полномочия в гражданском обороте. Реорганизация означает возникновение нового и отмирание старого. То есть, когда прежнее юридическое лицо прекращает существовать в угоду новому одному или новым нескольким, реорганизация является ликвидацией.

Услуги нашей фирмы отличаются высоким качеством и профессионализмом сотрудников, постоянно отслеживающих изменения и новеллы в законодательстве, что дает им большое преимущество в отстаивании своей позиции в судах и муниципалитетах. При нынешней загруженности судов, подготавливая необходимый перечень документов для участия в состязательном процессе, нельзя ошибаться.

Люди, решившиеся на открытие своего бизнеса или желающие поправить финансовое положение бизнеса, уже существующего у них, обязательно должны обращаться за помощью к юристам, осведомленным в решении гражданско-правовых вопросов, касающихся столь обширной категории к изучению. Дабы не опробовать на себе все тяготы судебной волокиты, необходимо иметь представление о нововведениях Гражданского законодательства. На практике российская цивилистика испытывает трудности с процедурами реорганизации и ликвидации потому, что участникам гражданских правоотношений часто недостает правовой культуры.

Изменения, столь часто вносимые в Гражданский кодекс относительно норм о юридических лицах, вызывают довольно бурную реакцию, особенно в бизнес-сообществах. Немногие люди без квалифицированной помощи профессионалов могут перестроиться, ведь в действующем ГК живо понятие, применявшееся еще в Советском Союзе — унитарные предприятия и хозяйственные учреждения.

Некоммерческие организации

По данным государственного Реестра в России есть порядка 4 000 000 юридических лиц. Это и КО и НКО организации, акционерные общества и учреждения. Из них почти 3 000 000 – ООО. А среди этих трех миллионов есть великое множество компаний-однодневок. Потому что процесс создания юридического лица упрощен до чрезвычайности. Налоговые органы регистрируют их, чего нет нигде в мире.

Количество НКО несопоставимо мало с количеством АО и тем более ООО. НКО в нашей стране насчитывается около 600 тысяч, они самые разные. Сейчас проблемой является то, что в нашей стране порядка 40 законов регулируют правовой статус НКО, а нормы об НКО, содержащиеся в законах, часто полностью противоречат не только друг другу, но порой и общим нормам Гражданского права.

Виды реорганизации юридических лиц:

• Слияние;

• Присоединение;

• Выделение;

• Разделение;

• Преобразование.

Иное нельзя считать формой реорганизации юридического лица в соответствии с нормами Гражданского кодекса.

В условиях, когда практически отсутствует контроль не только над законностью учредительных документов, но и за достоверностью данных, которые есть в сформированном уставе, обывателю, не имеющему крепкого правового плеча, в юридических делах нужно быть очень осторожным.

Выделение при реорганизации реально в том случае, если отпочковавшимся от одной организациям не была передана часть прав и обязанностей реорганизуемого общества. Корпоративные захваты, разного рода вытеснения добросовестных участников гражданского оборота — это лишь небольшое количество поводов найти надежную правовую поддержку и не идти в суд в одиночку, не удостоверившись в своей правоте.

В соответствии с догматикой гражданского права, присоединение нужно считать законным в полной мере тогда, когда передача всех прав одной или нескольких компаний была осуществлена, но деятельность присоединяемых обществ в прежнем виде не прекратилась. Реорганизационные сделки при нынешнем укладе правовой системы представляют собой отдельный, самостоятельный правовой институт. Реорганизация по своей природе похожа на ликвидацию.

Неправомерно слияние в случае, если новое общество с новыми полномочиями возникло, а старое не прекратило существование. Если места нахождения юридических лиц, которые принимали участие в слиянии, не совпадают с заявленным адресом, то возникает ответственность, и они рискуют не получить уведомления.

Акционерные общества

Акционерным обществом в соответствии со ст. 96 ГК, признаётся хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на акции. В России Акционерное общество выступает как одна из самых популярных форм ведения крупного и среднего бизнеса.

Порядок реорганизации предприятия в акционерных обществах определяется статьей 57 ГК, ФЗ «Об Акционерных обществах».

Реорганизация юридического лица может пройти по пути выделения. Учредителем выступает лицо, берущее на себя права и обязанности предыдущей организации.

Общество с ограниченной ответственностью

Характеристики ООО:

• Учреждено юридическими и/или физическими лицами;

• Хозяйственное общество;

• Уставной капитал поделен на доли;

• Участники несут риск убытков соразмерно стоимости их акций/долей.

Управление ООО осуществляется посредством общего собрания участников или совета директоров (наблюдательного совета). В перечень исполнительных лиц входят правления или дирекция.

Переход с ЗАО на ООО

Непубличное акционерное общество — ЗАО — закрытое акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц.

Для начала процедуры преобразования акционеры должны договориться о принятии окончательного решения, обсудить грядущее наименование, условия и порядок преобразования, и другие детали, к примеру, сохранение баланса издержек. В ЕГРЮЛ больше не нужно сообщать о реорганизации, это существенно упрощает жизнь.

Для реализации форм преобразования юридического лица необходимо назначение коммерческого представителя, заключающего договоры на ведение предпринимательской деятельности.